合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司的區(qū)別在哪里？發(fā)表時間：2021-07-14 14:49 工商稅務(wù)咨詢18986690524 想關(guān)注最新該專欄的文章，或者更多使用公眾號，請關(guān)注公眾號“荊州璟泰咨詢”~ 01 合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司，是資本市場最常見的兩種組織形式。有關(guān)于公司架構(gòu)設(shè)計，選擇合伙企業(yè)還是有限責(zé)任公司，需考慮方方面面的需求。 記得在剛工作時，合伙企業(yè)在實務(wù)中較少見到，而近年來，越來越多的公司選擇采用合伙企業(yè)形式，其中包括股權(quán)激勵平臺、私募基金、創(chuàng)投公司等。存在即合理，這恰巧說明，相比于有限責(zé)任公司，合伙企業(yè)在某些方面具有鮮明優(yōu)勢，當(dāng)其更能滿足需求時，合伙企業(yè)就逐步登上了舞臺。 那合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司存在哪些區(qū)別？又分別具有怎樣的優(yōu)勢和劣勢？ 02 追本溯源來看，合伙企業(yè)強調(diào)人合，有限責(zé)任公司強調(diào)資合。合伙企業(yè)是人的聯(lián)合，更強調(diào)個人的作用和風(fēng)險承擔(dān)；而有限責(zé)任公司強調(diào)資本的聯(lián)合，讓資本發(fā)揮**的話語權(quán)。 具體展開，合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司的不同點，主要集中在以下幾方面：  1、設(shè)立要求 合伙企業(yè)：根據(jù)《合伙企業(yè)法》設(shè)立，必須由2個（包含2個）以上的合伙人出資設(shè)立，有限合伙企業(yè)合伙人中至少有一名是普通合伙人。普通合伙人可以以勞務(wù)出資。 有限責(zé)任公司：根據(jù)《公司法》設(shè)立，可由1-50個股東出資設(shè)立，不能以勞務(wù)出資。 2、風(fēng)險承擔(dān) 合伙企業(yè)：普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 有限責(zé)任公司：股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 3、治理結(jié)構(gòu) 合伙企業(yè)：合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等權(quán)利。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。 有限責(zé)任公司：設(shè)立公司必須依法制定公司章程。股東會、董事會是權(quán)力機(jī)構(gòu)。 4、份額或股權(quán)轉(zhuǎn)讓 合伙企業(yè)：對外轉(zhuǎn)讓，需要其他合伙人一致同意（合伙協(xié)議約定除外）；對內(nèi)互相轉(zhuǎn)讓，通知其他合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。 有限責(zé)任公司：對外轉(zhuǎn)讓，章程有規(guī)定按照規(guī)定，沒有規(guī)定，其他股東過半同意，可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。對內(nèi)互相轉(zhuǎn)讓，自由轉(zhuǎn)讓。 5、新增合伙人或股東 合伙企業(yè)：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。 入伙的新普通合伙人與原普通合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新普通合伙人對入伙前普通合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 有限責(zé)任公司：股東會全體2/3以上表決權(quán)同意即可增資，引入新股東。 6、利潤分配 合伙企業(yè)：人人平等，責(zé)權(quán)相當(dāng)。合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 有限責(zé)任公司：同股同權(quán)，按照占有股權(quán)的比例相應(yīng)分配利潤，承擔(dān)風(fēng)險，更強調(diào)資本的聯(lián)合。其中：根據(jù)章程可約定按照實繳比例or認(rèn)繳比例分配。 7、稅務(wù)承擔(dān) 合伙企業(yè)：先分后稅，對合伙企業(yè)本身不征稅，只對合伙人征稅。合伙人是自然人，繳納個人所得稅；合伙人是法人或其他組織，繳納企業(yè)所得稅。 有限責(zé)任公司：公司繳納企業(yè)所得稅。對自然人的股東分紅，需要代扣代繳個人所得稅。 03 鑒于上述不同之處，合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司的優(yōu)劣勢主要集中在哪里呢？詳見下圖：  合伙企業(yè)的優(yōu)勢 1、強調(diào)人在企業(yè)中的作用：一些互聯(lián)網(wǎng)公司創(chuàng)始人，持有股權(quán)比例并不高，但卻能牢牢掌握控制權(quán)，主要依賴合伙企業(yè)人合的優(yōu)勢； 2、分配機(jī)制自由：合伙企業(yè)在分配時，非常靈活，可以按照約定進(jìn)行分配，合伙各方在利潤分配上自由度更高； 3、治理機(jī)構(gòu)靈活：合伙人均可以執(zhí)行合伙事務(wù)，合伙企業(yè)可以指定一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙實務(wù)；這意味著出資比例較低的，也有權(quán)利作為執(zhí)行事務(wù)合伙人； 4、某些行業(yè)存在稅收優(yōu)惠：比如：有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式直接投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)滿2年的， 合伙企業(yè)的劣勢 1、普通合伙人需承擔(dān)無限責(zé)任。由于有限合伙企業(yè)中，必須要有一名普通合伙人，所以合伙企業(yè)中，均存在普通合伙人，均有一方需要承擔(dān)無限責(zé)任，這和合伙企業(yè)沒有獨立法人資格也密切相關(guān)。因此這種模式下，企業(yè)無法做大做強。一些會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所，也正是因為出現(xiàn)了特殊普通合伙這種形式，才有機(jī)會進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模。 注意：如果是基于一個較大規(guī)模的公司建立的持股平臺或上層控制架構(gòu)，此時的合伙企業(yè)事實上僅作為鏈接控制人和公司之間的橋梁。它雖控制一個大規(guī)模的公司，但并不是由于該種組織形式內(nèi)生增長而自我發(fā)展的。 2、合伙企業(yè)無法募集股票或者發(fā)行債券。由于合伙企業(yè)無獨立法人資格，因此無法公開募股或發(fā)行債券，也就無法作為IPO的主體。 有限責(zé)任公司的優(yōu)勢 1、擁有獨立法人資格，能夠獨立行使民事權(quán)利，承擔(dān)更大的責(zé)任和義務(wù)。有限責(zé)任公司通過改制變更為股份有限責(zé)任公司，可以公開募股或發(fā)債，從資本市場募集資本，進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模； 2、擁有完善的決策機(jī)制。公司治理結(jié)構(gòu)一般范圍股東會、董事會和監(jiān)事會、股東會是決策機(jī)構(gòu)，董事會是經(jīng)營管理者，監(jiān)事會是監(jiān)督者。三權(quán)分立，并且由專業(yè)的人做專業(yè)的事； 3、有利于資本積累，有利于公司做大做強。公司股東，僅以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。股東愿意投入資本，不怕經(jīng)營虧損牽扯到自身個人財富。 有限責(zé)任公司的劣勢 1、設(shè)立條件較多，正如上述**條所說，擁有獨立法人資格后，擁有更多權(quán)利的同時，也需要承擔(dān)更多的責(zé)任； 2、自然人股東對于公司的經(jīng)營所得需要繳納兩道稅：公司經(jīng)營所得需要繳納企業(yè)所得稅；稅后利潤對自然人予以分紅時，需要繳納個人所得稅。 04 然而，合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司，雖然因為其不同的特點，具有相對的優(yōu)勢和劣勢，但在實物操作中，選擇適合企業(yè)發(fā)展的組織形式，尤為重要。 我們不難發(fā)現(xiàn)，在實務(wù)中選擇組織形式時，有以下特點：  優(yōu)劣勢是相對而存在，如果我們能取其所長，棄其所短，就能發(fā)揮不同組織形式完美結(jié)合的**優(yōu)點。 05 上述主要針對合伙企業(yè)組織形式越來越常見發(fā)出思考，先介紹了合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司相比不同之處，以及由不同之處延伸的優(yōu)缺點。但如何利用兩種組織形式的優(yōu)劣點，仍需要有對其深深了解，并且掌握全局的能力。這都是高層設(shè)計那些事兒~作為我們普通審計汪，知其然知其所以然，更為重要 |
