《中華人民共和國公司法》第六十三條 ：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。第二十條 第三款：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第二十條：作為被執(zhí)行人的一人有限責任公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產獨立于自己的財產，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持。有限責任公司是具有獨立財產的企業(yè)法人，其以全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。當公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益時，則否認公司獨立人格，揭開公司面紗，由股東對公司債務承擔連帶責任。該公司法人人格制度實質上是對有限責任制度必要的補充，防止公司人格獨立和有限責任的絕對化。在適用公司人格否認制度時，囿于民事訴訟法的一般舉證原則的限制，作為原告的債權人須承擔公司財產與股東財產混同的舉證責任。但債權人作為公司外部人員，難以獲取公司內部的經營資料和財務信息，從客觀上加重了舉證難度，一定程度上助長了股東濫用有限責任損害債權人利益事情的發(fā)生；另一方面，如完全由股東承擔舉證責任，則可能導致大量債權人不論是否符合條件，均直接將股東列為被告要求其對公司債務承擔連帶責任，濫用訴權，導致司法資源和訴訟成本極大的浪費。基于對有限責任公司組織形式以及平衡當事人之間舉證責任分配的考量，最高院在“應高峰訴嘉美德（上海）商貿有限公司、陳惠美其他合同糾紛案”的公報案例中確立了裁判規(guī)則：“在一人公司法人人格否認之訴中，應區(qū)分作為原告的債權人起訴所基于的事由。若債權人以一人公司的股東與公司存在財產混同為由起訴要求股東對公司債務承擔連帶責任，應實行舉證責任倒置，由被告股東對其個人財產與公司財產之間不存在混同承擔舉證責任。而其他情形下需遵循關于有限責任公司法人人格否認舉證責任分配的一般原則，即折衷的舉證責任分配原則。”該裁判規(guī)則的合理性在于，一人有限責任公司只有一個股東，股東意志決定著公司意志，該特殊的組織形式缺乏多股東有限責任公司中股東相互制約的機制，天然地存在人格混同風險，股東極容易利用控制公司的便利惡意混同公司財產和個人財產，利用公司獨立人格和有限責任規(guī)避債務，損害債權人利益。因此，法律預設一人有限責任公司的股東財產與公司財產本身就是混同的，除非股東能證明兩者之間相互獨立，否則股東就應當承擔公司債務。故，債權人以一人有限責任公司存在財產混同為由起訴要求股東對公司債務承擔連帶責任的，實行舉證責任倒置，債權人無需承擔的財產混同證明責任，由股東對其個人財產與公司財產之間不存在混同承擔舉證責任。公司人格否認在適用標準上主要包括資本顯著不足、人格混同和過度支配與控制，而人格混同中最根本和最常見的是財產混同。財產混同審查的重點在于公司是否建立了獨立規(guī)范的財務制度、財務支付是否明晰、是否具有獨立的經營場所等。據此，作為一人有限責任公司股東，在公司人格否認訴訟中，可從以下幾個方面進行舉證，主動提供證據證明不存在財產混同情況，防范對公司債務承擔連帶責任的風險：（一）可先行提交公司年度財務會計報告及審計報告。根據《中華人民共和國公司法》第六十二條規(guī)定：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。”可知，公司應當進行正常的年度審計，年度審計報告應客觀公允地反應公司的財務狀況。通過提交年度審計報告，可證明公司已履行年度法定審計義務，證明公司財產與股東財產相互獨立，完成了初步舉證義務。在無法提供年度審計報告的情況下，則可提供完整的會計賬冊，說明股東與公司之間不存在資金往來，或雖存在資金往來，但資金往來情況不影響公司財產與股東財產的獨立性；（二）在提交年度審計報告后，如法官仍對公司財產與股東財產的獨立性存疑，可根據法官的釋明進一步提交公司的財務賬冊（如原始記賬憑證、銀行明細和轉賬憑證、賬冊等資料）等證據予以補強。或根據實際情況提交股東財產與公司財產獨立的專項審計報告，專項審計報告應對股東及公司資金往來的合理性及真實性予以確認。 （三）除上述證據外，股東也可通過人員、業(yè)務、場所等股東與公司相互獨立以加強財產獨立的證明。現(xiàn)行的法律法規(guī)并未明確一人有限責任公司股東的證明標準，證明責任的邊界在司法實踐中仍不明晰。筆者在alpha數據庫中對公司人格否認案件進行檢索分析可得知（本文末附兩個案例），雖在大量案件中，即使股東主動提供了財務會計報告、審計報告、原始記賬憑證等證據證明自身資產與公司資產相互獨立，但法院往往以形式或內容不足以充分證明財產獨立為由不予采信，一人有限責任公司的人格極容易被否認。作為一人有限責任公司股東，為了避免對公司債務承擔連帶責任，應當在日常經營活動中加強管理，做好風險防范措施。公司應當根據《會計法》以及《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計準則解釋》等規(guī)范要求建立財務管理制度，編制符合要求的財務報表，保存原始記賬憑證、銀行明細和轉賬憑證、賬冊等資料，并且按照法律規(guī)定進行年審，審計報告保持真實性和連續(xù)性；同時，股東避免與公司混用賬戶，公司日常經營支出應當以公司自有財產支付結算，股東除正常收取股權分紅、減資的情況外不得隨意從公司抽回資金或資產。在司法審判實踐中，盡管存在少部分案例法院判令債權人具有初步證明責任及需承擔舉證不能的不利后果，但是主流的審判觀點仍是股東需自行證明股東財產與公司財產獨立，忽視債權人的初步舉證要求。因此，在應訴過程中，股東應當積極主動提供相關證據以證明財產獨立，以免因證明不能而導致直接對公司債務承擔連帶責任。
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